您好,欢迎来到极速时时彩有限公司!
工程案例
CASE
电话:023-21587113
传真:023-21587152
邮箱:极速时时彩@126.com
地址:重庆市九龙坡区兴隆路林园大厦2135
办公家具展示
您现在的位置:首页 > 工程案例 > 办公家具展示 > 列表
提升资 金使用效率
作者:admin  更新时间:2017-12-04

  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)接受永艺家具 股份有限公司(以下简称“永艺股份”、“发行人”、“上市公司”)委托,担任其 2016年度非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构。国信证券于2016 年11月28日协同发行人向贵会发行监管部报送了永艺股份2016年度非公开发行A股股 票申请文件,于2016年12月2日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》(163550 号),于2017年1月12日取得《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(163550 号)及所附的《永艺家具股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》。2017年 10月27日,永艺股份2016年度非公开发行A股股票申请经中国证券监督管理委员会发 行审核委员会审核通过。2017年12月29日,永艺股份收到中国证券监督管理委员会核 发的《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 2312号)。2018年1月30日,国信证券收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)调查通知书(成稽调查通字18001号),因公司保荐业务及财务顾问业务涉嫌 违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对 国信证券进行立案调查。本项目签字保荐代表人徐懿、杨涛不涉及国信证券担任华泽钴镍(原名成都聚友) 发行股份购买资产的独立财务顾问及其恢复上市的保荐机构项目的签字人员。国信证券根据中国证监会2017年12月7日发布的《发行监管问答——首次公开发 行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关规定,对永艺股份2016年 度非公开发行A股股票是否仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核,重新履行了保荐机构内核程序 和合规程序,在此基础上出具了本复核报告。经全面复核,截至本复核报告出具之日,永艺股份2016年度非公开发行A股股票 仍然符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券 发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。因此, 国信证券同意继续向贵会保荐永艺股份2016年度非公开发行A股股票。第二节 保荐机构全面复核程序及实施过程 ..............13一、国信证券关于本次非公开发行的全面复核程序 ..............13二、国信证券关于本次发行内核程序的实施过程 ..............14三、国信证券关于本次发行合规程序的实施过程 ..............16第三节 保荐机构全面复核过程中关注的问题及答复 ..............18一、内核程序实施过程中关注的问题及答复 ..............18二、合规程序实施过程中关注的问题及答复 ..............36第四节 保荐机构关于本次全面复核的相关结论 ..............39一、国信证券全面复核程序之内核程序的结论性意见 ..............39二、国信证券全面复核程序之合规程序的结论性意见 ..............39一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 ..............41三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件 ..............42四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》的核查意见 ..............45

  根据中国证监会2017年12月7日发布《发行监管问答——首次公开发行股票申请 审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七条的要求,国信证券作为永艺股份2016 年度非公开发行A股股票的保荐机构,为继续推荐本次非公开发行股票项目,由本保 荐机构对本次非公开发行股票项目进行全面复核,并出具本复核报告。

  本复核报告的复核范围及对象为国信证券保荐的永艺股份2016年度非公开发行A 股股票项目。

  经营范围:家具及配件、办公用品制造、销售,五金配件加工、销售,自营进 出口业务(详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》)。

  公司主要从事的业务:公司专注于座椅产品的研发、生产及销售业务,产品主 要涉及办公椅、培训椅、按摩椅椅身、休闲椅、儿童椅、沙发及功能座椅配件等。

  公司一直秉承“成就客户、诚信负责、敢创新、讲品质、会改善”的企业精神,遵 循“永而致新,艺臻完美”的经营理念,研发设计、生产座椅产品并对外销售。

  国信证券于2016年11月28日协同发行人向贵会发行监管部报送了永艺股份2016 年度非公开发行A股股票申请文件,于2016年12月2日取得《中国证监会行政许可申请 受理通知书》(163550号),于2017年1月12日取得《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》(163550号)及所附的《永艺家具股份有限公司非公开发行股票申 请文件反馈意见》。2017年10月27日,永艺股份2016年度非公开发行A股股票申请经 中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2017年12月29日,永艺股份收 到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2017]2312号)。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后 六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价 格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量)。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后,由上市公司股东大会授权董事 会根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式确定。

  本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本 次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过 50,000,000股(含本数)。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的 授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若上市公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  本次向特定对象非公开发行完成后,特定投资者认购的股票自本次非公开发行 股票上市之日起12个月内不得转让。若法律、行政法规、规章对发行股票的限售期 另有规定的,从其规定。

  在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配 利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元,扣除发行费用后拟用于 如下项目:

  以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途,若本次非公开发行募集资金 不能满足相应项目的资金需要,公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金 将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到 位前,若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作,则在本次募集资 金到位后,将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项 目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需要,对上述项目的募集资金金额、具 体方式等事项进行适当调整。

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相 应调整。

  截至预案公告之日,无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份,本次发行 不构成关联交易。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发 行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。

  2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认 购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协 议等。3、办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修 改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件。4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策 发生变化时,或市场条件出现变化时,对本次非公开发行股票方案等相关事项进行 相应调整。5、根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见,最终确定本次 非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜。6、根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条款进行修改并 及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上 市等相关事宜。7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内,对 募集资金项目具体安排进行调整。8、办理本次非公开发行股票后的验资手续,设立本次非公开发行募集资金专项 账户。9、办理除上述1—8项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜。10、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期 内取得中国证监会本次非公开发行的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公 开发行实施完成日。四、本次发行全面复核的范围及对象根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项 的要求》第七条的要求,国信证券为继续推荐永艺股份2016年度非公开发行A股股票 项目,由独立复核人员对本次发行进行全面复核,并出具本复核报告。本复核报告的复核范围及对象为国信证券保荐的永艺股份2016年度非公开发行A 股股票项目。独立复核人员根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》 等有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对永艺股份2016年度非公开 发行A股股票项目如下内容进行全面复核 :1、永艺股份2016年度非公开发行A股股票项目,项目组为本次发行编制的尽职 调查工作底稿及出具的尽职调查报告;2、国信证券为本次发行出具的发行保荐书、发行保荐工作报告等申报文件;3、发行人律师为本次发行出具的法律意见书、律师工作报告;4、发行人会计师为本次发行出具的相关报告;5、本次发行申请文件、反馈意见回复等资料;6、发行人本次发行是否继续符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件。第二节 保荐机构全面复核程序及实施过程一、国信证券关于本次非公开发行的全面复核程序国信证券按照《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关止审查 等事项的要求》第七条的规定,对推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核,由独 立复核人员(非专业报告签字人员)重新履行内核程序和合规程序。1、内核程序复核程序首先由非本次发行项目的专业报告签字人员组成的独立复核人员在全 面复核的基础上重新履行内核程序,复核程序中的内核流程主要环节如下:(1)独立复核小组一级复核投资银行业务部门针对本复核工作成立独立复核小组,独立复核小组由两名非 项目组的保荐代表人组成,分别为邵鹤令、李平。独立复核小组对永艺股份2016年 度非公开发行股票项目的尽职调查底稿、全套发行申请文件、历次反馈意见及回复 文件等材料进行一级复核。在复核过程中,独立复核小组就复核过程中发现的问题询问永艺股份2016年非 公开发行股票项目组。项目组积极配合独立复核小组的工作,对独立复核小组提出 的问题及时回复;对需要补充或者修改的文件,按照独立复核小组的意见进行了补 充或者修改。在复核过程中,独立复核小组人员调阅履行职责所需的有关材料,项 目组也积极配合提供。独立复核小组一级复核完成后,小组全体成员协商一致形成书面一级复核意 见,由独立复核小组成员签字。独立复核小组认为可继续推荐该复核项目,将一级 复核材料及全套内核申请文件提交国信证券内核总部及风险管理总部进行二级复 核。(2)内核总部、风险管理总部二级复核为了加强公司风险控制能力,国信证券设立内核总部,负责项目申报材料审 核、风险评估、质量把关工作;同时,国信证券设立风险管理总部,负责项目上报 材料复核及风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置,目前共有审核人员 近50名,各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。国信证券内核总部、风险管理总部对独立复核小组提交的一级复核材料及全套 内核申请文件等材料进行二级复核,提出二级复核问题。独立复核小组对二级复核 问题进行核查并书面答复。内核总部及风险管理总部对独立复核小组的书面回复进 行审阅,内核总部及风险管理总部同意继续推荐该复核项目后形成二级复核意见, 并向内核小组组长提请召开内核会议。(3)三级复核国信证券的证券发行内核小组目前由30人组成,包括投资银行事业部正副总裁 及下属部门负责人、公司内核总部、风险管理总部负责人等,各成员的专业领域涉 及财务、法律和项目评估等方面。证券发行内核小组召开内核会议作为三级复核, 内核工作会议与会人员根据项目情况、复核情况及独立复核小组答复情况对项目进 行审核并进行投票表决。2、合规程序合规管理总部对永艺股份2016年度非公开发行A股股票项目的一级复核材料、二 级复核材料及其他相关材料进行了合规审查,并召集了合规会议。合规会议出席人 员共五人,合规会议逐项审议国信证券继续担任永艺股份2016年度非公开发行项目 的保荐机构,并继续推荐永艺股份2016年度非公开发行项目的上市是否符合证监会 《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》 规定程序;该项目保荐代表人是否涉及被立案调查项目的签字人员;根据会议材料 审议该项目是否仍符合发行条件并拟继续推荐。合规会议通过表决形成会议结论, 并形成了《会议纪要》。二、国信证券关于本次发行内核程序的实施过程本次内核程序如下 :1、独立复核小组成员2018年1月30日,针对本项目的复核工作,成立了永艺股份非公开发行项目独立 复核小组,独立复核小组成员均非永艺股份2016年度非公开发行股票项目的专业报 告签字人员。本复核小组的独立复核人员为邵鹤令、李平,其中邵鹤令担任独立复 核小组组长。2、独立复核小组一级复核过程2018年1月30日至2018年2月5日,独立复核小组通过实地走访、核查企业等方 式,根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有 关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,对本项目尽职调查报告、工 作底稿、全套申请文件、历次反馈意见回复等文件材料进行了一级复核。独立复核 小组完成了以下工作:(1)了解发行人的生产流程、工艺技术,了解发行人所处行业的发展状况,并 对企业的生产管理、内部控制、研发、环保等多方面进行了解;(2)完成对全套申请材料及反馈意见回复等文件的检查,按照相关法律法规对 申报文件进行逐项检查,并核查相关尽职调查工作底稿;(3)对复核过程中发现的问题询问项目组,项目组对独立复核小组提出的问题 进行了回复;(4)对发行人进行走访,理解发行人行业地位及核心竞争力,了解发行人募投 项目进展情况;(5)与发行人高级管理人员进行座谈,理解发行人战略规划及企业愿景,了解 发行人法人治理结构状况;(6)对发行人本次非公开发行是否符合相关法律法规、规范性文件规定的发行 条件进行逐项核查;(7)在对本次非公开发行项目进行检查并完成有关核查程序后,形成一级复核 意见及全套内核申请文件。2018年2月5日,上述复核工作完成后,独立复核小组召开小组会议,全体小组 成员一致同意继续推荐永艺股份非公开发行项目,并将全套资料提交二级复核。2、内核总部、风险管理总部的二级复核过程国信证券内核总部、风险管理总部对独立复核小组提交的一级复核意见及该项 目全套申请文件等材料进行了二级复核,提出了二级复核问题。独立复核小组对二 级复核意见进行了核查并书面答复。内核总部、风险管理总部对答复进行审阅后, 同意继续推荐永艺股份2016年度非公开发行股票项目,并向内核小组组长提请召开 内核会议。内核总部、风险管理总部与复核项目的独立复核小组组长、内核小组组长协商 拟定了内核会议召开时间,并将一级复核材料、二级复核材料、全套内核申请文件 发送给参会内核委员,并通知内核会议的召开时间等事项。3、内核会议三级复核过程2018年2月9日,国信证券的证券发行内核小组主持召开三级复核工作会议,审 议永艺股份2016年度非公开发行股票复核申请文件。内核委员审议并讨论了复核过 程中存在的主要问题,对项目进行审核并对是否出具复核报告进行投票表决。本次 参加内核会议的委员人数为7人,表决结果为7票同意。内核小组参会委员一致认为:本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件,同意继 续推荐永艺股份2016年度非公开发行股票的上市。三、国信证券关于本次发行合规程序的实施过程2018年2月9日,永艺股份2016年度非公开发行股票项目全面复核之内核程序履 行完毕后,独立复核小组向国信证券合规管理总部报送了独立复核小组一级复核材 料、内核总部、风险管理总部二级复核材料、内核小组三级复核材料,并提请召开 合规会议。2018年2月9日,国信证券合规管理总部对所有复核材料进行了初审。2018年2月 12日,国信证券合规管理总部召开了合规会议,对永艺股份2016年度非公开发行股 票项目复核事项进行了集体审议,合规会议由五名成员出席,一名内核总部人员列 席。合规会议主要流程包括:主持人首先报告出席本次会议的人员,是否符合规定 的人数;简要介绍本次会议的召开背景,提出本次会议审议事项;独立复核小组成 员介绍本次复核的人员安排、主要复核工作及实施过程,并对合规会议关注问题进 行了答复。合规管理总部参会人员对本次发行是否符合相关法律法规及内部程序进 行审议。本次参加合规会议的委员人数为5人,表决结果为5票赞成。合规会议参会人员一致认为:本次独立复核人员具备独立性,本次复核的范 围、对象、程序、实施过程和相关结论符合《发行监管问答——首次公开发行股票申 请审核过程中有关中止审查等事项的要求》,本次发行项目仍符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行 条件,同意继续推荐永艺股份2016年度非公开发行股票的上市。第三节 保荐机构全面复核过程中关注的问题及答复一、内核程序实施过程中关注的问题及答复(一)独立复核小组一级复核关注的问题及核查情况2018年1月30日至2018年2月5日,独立复核小组对永艺股份2016年度非公开发行A 股股票项目进行了复核工作,复核期间主要关注的问题和核查情况如下:问题1、永艺股份本次非公开发行是否符合《证券法》、《管理办法》规定的发 行条件。答复:经逐项核查,永艺股份2016年度非公开发行A股股票项目,符合《证券法》、《管 理办法》规定的发行条件。具体情况参见本复核报告“第六节 对本次证券发行的推 荐意见”、“三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件”。问题2、本次非公开的募投项目包括年产200万套人机工程健康办公椅生产线万套人机工程休闲沙发生产线项目。请进一步核查并说明募投项目扩张 产能的合理性及产能消化的措施。答复:1、发行人前次募投项目已充分达产,效益情况良好发行人IPO募投项目为“新增年产110万套办公椅技术改造项目”,为扩大产能 项目。该项目已于2016年7月完全达产,2014年、2015年、2016年该项目实际效益 达到2,172.99万元、3,826.79万元、5,305.80万元,实际效益远超预期效益。根据天 健会计师事务所最新出具的天健审【2017】939号《前次募集资金使用情况鉴证报告》, 前次募集资金使用情况如下:新增年产110万套办公椅技术改造项目实现效益情况对照表截至2016年12月31日单位:人民币万元实际投资项目序项目名称号截止日投资项目累计产能利

  [注1]:根据募投项目可行性研究报告,该项目运营期为投产后的第1年至第10年,其中第 1年和第2年为投产期,第三年为达产期。投产期第1年(2016年7月至2017年6月)承诺效益为 税后净利润1,725.22万元,第2年(2017年7月至2018年6月)承诺效益为税后净利润2,464.26万 元;达产期承诺效益为年平均税后净利润4,202.61万元。[注2]:公司根据实际经营需要和募集资金到位情况,以自筹资金对该募投项目预先投入。在 项目建设期内,部分生产线已经建成并投产。[注3]:该募投项目于2016年7月投产,截至2016年12月31日,投产期尚不足1个年度, 承诺效益不具有可比性。公司生产经营不存在明显的季节性特征,若将投产期第一年承诺效益简 单按月折算,2016年7-12月该募投项目承诺效益为862.62万元,实际实现效益为3,292.90万元, 实际效益已超过承诺效益。该募投项目2016年全年实现效益为5,305.80万元。

  随着国际分工不断向纵深发展,产业分工中生产制造环节已经由欧美日等发达国 家向发展中国家转移,并且初级制造阶段的转移已经基本完成。我国企业在这种国际 产业转移背景下,不断做大做强,特别是出口型企业,其产品开发能力、质量控制能 力和成本控制能力相对较强。2011年至2016年,我国规模以上家具工业企业销售产 值不断增长,2016年达8,559.46亿元。

  欧美等市场主要销售商在选择中高端产品的供应商时,实施严格的合格供应商认 证制度,通过制度化的开发、认证与评估体系,将供应商数量保持在少数几家,以便 有效控制采购成本和产品品质。这为国内具有较高技术水平和生产管理能力的企业提 供了难得的发展机遇,行业集中度将进一步提高。产品附加值的提高和经营规模的扩 大,将为这些企业经营业绩的持续快速增长奠定基础。

  办公椅、休闲椅、沙发等产品的消费需求取决于消费人群数量、人均收入、消费 观念等因素。北美、欧洲等地的人口数量总体处于缓慢增长阶段,但人均收入较高、 家具消费能力相对较强,已经形成了稳定的市场规模,产业成熟度较高,市场需求保 持长期稳定增长。以中国为代表的新兴市场,随着经济快速发展,人民收入的提高, 消费观念和消费水平不断增强,市场需求将持续增长,发展空间巨大。

  国内椅业已形成产业集群化特征,以浙江安吉地区为中心的坐具产业集群,产业 配套体系完善,培育和聚集了行业众多优质企业,已经形成“中国椅业之乡”的区域 品牌,全球市场份额逐步提高,显示出强劲的竞争力。座椅产业集群的形成有利于培 育国际知名椅业品牌。同时,一改过去我国家具企业以中小企业为主,特点是数量众 多,规模较小的特点,近年来产业集中度不断提高。客户资源、渠道资源持续向行业 内龙头企业集中,随着行业内头部企业的上市,资本实力进一步增强,更有利于产业 整合的加速。

  报告期内,公司办公椅业务及沙发业务增长势头强劲,仅从2014年至2016年, 公司办公椅销售量增长148.34万套,增长率79.03%;沙发销售量增长7.26万套,增 长率87.36%。2017年一至三季度,销售收入增长较去年同期增长超过百分之三十, 预计2017年全年,办公椅、沙发产品亦将保持较快增速。根据项目规划,本次募投 项目建设期三年、建成后三年完全达产。根据现有公司业务增速,发行人可较快地消 化本次募投项目新增产能。

  公司核心竞争优势可以总结为领先的设计能力、质量为本的制造能力及精益生产 的管理能力。正是由于这些核心优势的充分发挥,才使得公司办公椅业务及沙发业务 获得近年来较高的业务增长率。

  办公椅业务2013年度产量约为137.33万套,2016年度产量约为346.85万套, 年复合增长率为36.18%。沙发业务过去业务量基本保持稳定,2015年起开始作为公 司重点业务进行经营,2016年全年沙发产能较2015年度提高87.50%,产量增长 104.76%,销量增长104.33%。

  若公司保持既有竞争优势,将核心竞争优势向本次募投项目新增工厂顺利复制, 以保持现有业务的高速增长率,则根据公司历史业绩增速,可顺利消化本次募投项目 新增的200万套办公椅产能、40万套沙发产能。

  在研发方面,公司将继续建立领先市场1-2年的研发体系、借助健康坐具研究院 的平台,整合国内外优秀设计资源,形成突破性的外观设计和结构功能研发成果。在 生产制造方面,公司将继续贯彻质量文化,施行ACE管理体系,实现以质量为基础的 精益生产管理。在销售方面,公司将继续建立狼性销售团队及激励机制,制定不同市 场的销售策略及销售运营体系,进一步规范不同渠道的产品、价格等管理体系。在客 户体验方面,将进一步缩短交货时间,把握产品质量关,梳理整合物流信息系统,不 断提高客户体验。

  综上所述,随着公司募投项目的建设、投产,公司将继续贯彻与复制既有竞争优 势,继续发展公司在产品设计、生产制造、产品销售与客户维护方面的成功经验,保 持过往较高的业务增长率,为本次募投项目的产能消化提供有力支持。

  公司与现有合作客户保持着持久而稳定的合作关系,对于现有客户的持续开发将 是公司业务增长的主要来源之一。经公司调研,公司客户中实力最强的三十家客户, 其座椅类产品采购额合计达46亿美金,公司现有客户业务空间巨大。未来公司与宜 家、利丰、Staple、Office depot等客户,预计将有较大业绩增量。

  公司拥有较强的新客户开拓能力,近年来公司不断与新客户确认合作关系。公司 现有稳定的销售团队,市场覆盖60多个国家和地区,每年积极参加德国科隆展、迪 拜国际家具展、中国(广州)国际家具博览会、上海虹桥国际家具展等国内外重要展 会。

  综上所述,公司将持续挖掘现有客户的进一步合作机会,并持续培育新客户的合 作可能。预计未来办公椅及沙发产品订单饱满,可以消耗本次扩产产能。

  目前公司业务主要以外销为主,未来公司销售定位在深耕欧美市场。同时公司从 2016年开始大力拓展国内市场,未来国内市场将是业绩增长点之一。

  国内的座椅行业近年来迅速成熟,根据公司调研,国内座椅市场的增速近年来显 著高于大部分国外市场。受益于我国城镇化的不断推进,经济结构调整的逐步深入, 居民消费水平逐渐升级,未来国内的办公椅市场与沙发市场将孕育更大的市场潜力。

  而国内市场的销售方法与外销市场显著不同,未来公司将注重布局国内市场。公司主 要通过以下三项措施布局国内市场:首先,公司已经注册成立专注于进行产品内销的 子公司“永艺椅业科技(浙江)有限公司”,未来将建立“立足一线、影响二线、辐 射三四线”的经销商渠道网络;其次,公司将注重开展大客户直销业务;最后,公司 进驻网易严选等电商平台,开展电商业务。

  按照客户类型进行分类,可分为零售客户与合约客户。零售客户指:客户向生产 厂家(如本公司)采购办公椅、沙发等产品后,通过卖场零售等形式,销售给终端个 人消费者。合约客户指:客户作为集成家居供应商,向生产厂家采购办公椅、沙发等 产品后,通过集合办公家具解决方案、公众空间解决方案等形式销售给大型集团客户 或其他企业客户。

  与零售客户相比,合约客户所需培育时间更长。由于合约客户需将本公司产品融 入到其综合解决方案的设计之中,因此一个合约客户的培育往往需要三年以上的时 间,而根据公司市场调研,合约客户市场约占总市场规模的超过70%,市场潜力巨大。

  公司近年持续维护与欧美一线合约客户的合作关系,如HON、Steelcase等,预计未 来两到三年,将获得较大业务增量。

  综上所述,过去公司销量主要集中于销售给零售客户。未来随着合约客户培养的 成熟,业务量将获得较大提高,为产能消化提供进一步保障。

  经查阅《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审[2017]939号)、公司报告期 内办公椅和沙发业务的相关数据、公司定期财务报告、公司未来发展规划,访谈公司 管理层,了解办公椅和沙发行业情况,保荐机构认为:公司募投项目的新增产能具有 合理性,产能消化措施具有可行性。

  问题3、请核查并说明各募投项目的最新建设及进展情况。请核查建设情况是否 符合项目备案文件的相关要求。

  年产200万套人机工程健康办公椅生产线万套人机工程休闲沙发 生产线项目、营销及产品展示中心建设项目,已完成项目备案及项目环评、已取得项 目建设所需土地,且已完成项目前期规划设计工作,未来发行人将综合考虑公司经营 情况及资金安排,择机启动土木工程建设。

  信息化平台建设项目,已完成项目备案,且部分项目内容已落地。例如,SAP管 理信息系统等部分信息化项目已于2017年下半年成功上线,这切实提高了公司信息 化管理水平。

  经核查上述募投项目的备案文件、走访募投项目实施地点,截至本报告签署日, 上述募投项目的建设起止年限、拟建地址、主要建设内容等符合备案文件要求。

  问题4、本次募投项目“年产200万套人机工程健康办公椅生产线万套人机工程休闲沙发生产线项目”,均突出办公椅产品及休闲沙发产品的“人机 工程”属性,较普通座椅类产品技术含量更高、产品定位更高。请说明发行人是否在 人机工程领域具有相关的技术储备,是否拥有相应的研发能力,募投项目实施是否具 有不确定性。

  人机工程学是研究人、机、环境之间的关系,研究在不同作业中人、机、环境的 相互作用的科学,涉及解剖学、生理学和心理学等方面的各种因素。人机工程学的研 究目的是通过各学科知识的应用,来指导工作器具、工作方式和工作环境的设计和改 造,使得作业在效率、安全、健康、舒适等几个方面的特性得以提高。

  人机工程学目前广泛应用于家具设计制造等领域,通常为产品、系统和环境的设 计提供与人相关的科学数据,通过科学方法进行技术改造达到家具安全、健康和舒适 的目的,并使人在工作、生活中舒适,有效的缓解压力,从而提高工作效率。在与本 次募投项目相关的办公椅和沙发设计制造领域,人机工程学的应用可以使坐具更符合 人体各部位的结构,合理分配体重,设计出切实释放脊椎压力的结构,并可以根据使 用者的体型进行自适应调节,让人体在各种坐姿下都能享受到舒适感,有效地缓解久 坐疲劳、腰肌劳损等困扰,使用户的体验更加健康、休闲。可以预见,随着人们生活 水平的提高,对生活品质的要求逐渐提升,未来人机工程技术在办公椅与沙发领域具 有较大的发展空间。

  人机工程作为家具设计领域的重要发展方向,是发行人重点布局的研发方向之 一。目前,发行人已经掌握了一定的技术储备,举例如下:

  针对座椅靠背反复倾仰时造成人体背部“跑腰”和“搓背”现象,公司研发了自 适应座背联动技术。

  自适应座背联动技术保证倾仰过程中全程实时的脊柱稳定性,实现倾仰过程座面 零抬起,椅子靠背与人体永远贴合不产生位移,椅背曲面与人体靠背不会产生摩擦, 零搓背、不跑腰,大腿无附加压迫,保证下肢血液回流顺畅等舒适性问题。座椅靠背 对人体实现了有效的包裹,合理的弹性分布缓解了人体背部曲线的压力。多自由度的 扶手调节设计,能支撑和满足手臂在工作状态下的空间运动。座椅有效地提高了坐姿 的健康性,防止久坐疲劳与腰肌劳累。

  传统办公座椅倾仰后无法在不加调节的前提下针对不同质量的人体匹配合适的 回弹力,太轻的人无法倾仰到最大角度、太重的人倾仰到最大角度无法舒适性地起身。

  重力自适应底盘可适应使用者自身体重来自动调节椅子倾仰力:不同体重的人无 需调节倾仰力的大小,可以直接使用同一张自适应底盘技术的座椅,舒适性、可用性 保持一致,在减少使用操作动作的同时,提供更加舒适的体验。

  橡胶弹簧复合底盘以橡胶材质取代金属材质作为底盘运动回复力的动力源,回复 力柔和、运动无噪音、不腐蚀耐老化,是人体工程学健康座椅的一大创新,向使用者 提供高端舒适的座椅体验。综上所述,公司已经积累了相关领域的技术储备,且申请了相关核心技术的专利。同时,公司具有相关领域的研发能力。近年来,公司以“永艺健康坐具研究院”及院 士工作站、博士后工作站为平台,继续加大技术创新力度,在研发队伍建设、研发设 备购置、研发设计项目实施等多方面大力投入,并与浙江大学、德国ITO DESIGN设 计团队、意大利C/B设计团队等机构进行合作研发,努力为公司进行相关技术积累。3、核查结论经核查,发行人拥有人机工程座椅领域的技术储备,且具备相关领域的研发能力, 发行人本次募投项目的实施不具有重大不确定性。问题5、本次募投项目中,营销及产品展示中心建设项目不直接产生盈利,不进 行预计效益测算。请进一步核查并说明营销及产品展示中心建设项目的必要性。答复:1、项目背景及项目概况随着经济发展水平提高、城市化进程的加快以及居民可支配收入的增加,消费者 越来越注重品牌的知名度、美誉度。公司产品定位中高端市场,一直致力于品牌建设, 公司现有产品展示场所已不满足公司需要,急需新建营销与产品展示中心作为品牌形 象塑造和推广管理的平台,展示公司全系列产品,为客户提供最佳的视觉及触觉体验, 传播公司品牌形象及文化内涵,获得更多的客户资源。本项目拟新建营销及产品展示中心大楼一栋,总投资5,945.96万元,建筑面积共 12,000平方米,并新增全息柜(含液晶屏、PC主机)等展示设备。2、项目建设的必要性(1)建立营销及产品展示场所是家具设计生产企业的惯常做法座椅生产企业的客户主要为国内外的家具零售商、合约商、贸易商,而座椅产品 的设计与品质,往往需要客户实际体验后才能够形成直观感受。因此座椅生产企业通 常会努力创造与各类客户接触与交流的机会。座椅生产企业与客户交流沟通、推荐产 品的场所主要为两类,一类为每年定期举办的大型家具展会(如德国科隆家具展、广 州国际家具展、上海虹桥国际家具展等),一类为座椅生产企业在自建的常设的营销 及产品展示中心。在实践中,两种方法同等重要,通过常设的营销及产品展示中心, 公司销售人员与客户的沟通更加稳健持续,不受时间因素局限。且越是实力雄厚的座 椅生产企业,客户越倾向于前往企业自设的产品展示场所体验、洽谈。国际座椅行业龙头企业,也均自建有较大规模的营销及产品展示中心。如 Steelcase,在美国密歇根州大急流城设有营销及产品展示中心独立建筑一栋,面积 近两万平方米,作为公司产品展示与客户交流的中心场所,另在芝加哥、纽约等中心 城市设有展示厅。可以说,建立营销及产品展示场所是顺应行业要求的经营决策,是 家具设计生产企业的惯常做法。(2)公司目前的产品营销展示场所已不满足公司的经营需要在公司厂区内,现有产品展厅一处,位于公司二号厂房三楼,设立于2011年, 近三年累计接待访客超过1500批次,已基本达到设计最大接待容量。同时,公司在 售办公椅产品超过1000款,在售沙发约230款,现有产品展厅已不能满足展示需求。2011年设立该产品展厅时,公司产品仅以按摩椅椅身及办公椅为主,营业收入为6.81亿元,净利润为6,355.69万元。经过五年发展,至2016年,公司办公椅、沙发、 按摩椅椅身、休闲椅等各业务线全面发展,公司营业收入已达14.02亿元,净利润达 12,023.06万元。在五年间,公司研发出了重力自适应底盘、座背联动技术、橡胶弹 簧复合底盘等一系列具有独创性的核心技术,设计出了米勒特、马斯特、阿尔法休闲 沙发等一批具有影响力、竞争力的产品,与宜家、利丰、Performance、SSEM Global 等核心客户的合作不断加深。公司未来拟定期邀请国内外重要客户前来公司产品展示场所,召开定向产品推介 会,以方便客户进行充分的产品选择。这种方法改变了家具企业对于展会的依赖,使 客户沟通更加高效。而目前公司产品展示场所面积过小,无法全部展示公司所有品类 的产品,无法满足公司未来继续快速发展的需要,因此亟需新建与公司规模相适应的 营销及产品展示场所。(3)公司ODM的外销经营模式、OBM的内销开拓策略,对产品展示场所提出了更 高要求公司采取ODM(Original Design Manufacturer)的外销经营模式,与传统的家 具生产OEM厂商不同,公司除承担产品的制造加工任务外,还承担产品的设计与研发 工作。公司ODM经营模式为:公司根据自身技术积累与设计经验,独立设计出座椅产 品,由品牌商下单后组织生产并销售给品牌商。ODM厂商在与客户的谈判中往往具有 更高的议价能力,其盈利能力和综合竞争力显著高于不具有独立设计能力的OEM厂商。公司采取ODM外销经营模式,对公司的营销及产品展示场所提出了更高的要求, 因为在ODM模式中,使客户充分体验、感知公司自主设计的各类座椅产品成为销售成 功的关键。公司现有办公椅五大产品系列(CS加州阳光皮椅系列、MB勃朗峰皮椅系 列、MC网椅系列、SS钢架椅系列、PC塑背椅系列)、超过一千款产品在售,沙发五大 产品系列(功能沙发、商务沙发、家居沙发、休闲沙发、老人沙发)、约230款产品 在售,另还有电竞椅等产品种类。在ODM模式下,为使客户可以充分体验并感知公司 产品,需要建立更大的营销及产品展示中心进行产品展示。公司采取OBM(Original Brand Manufacturer)的内销经营模式,自2016年起 开始大力拓展“永艺”品牌产品在国内市场的销售,通过与国内优质的办公家具系统 集成商或经销商合作,努力搭建公司座椅类产品的内销网络。由于国内市场集中度较 低,办公家具集成商或经销商规模普遍偏小,公司需与数量众多的内销客户建立并保 持合作关系。截至2017年6月末,公司内销合作客户已达296家。与数量众多的内 销客户进行产品体验与商务洽谈,对公司营销及产品展示场所提出了更高要求。同时 OBM模式要求公司通过营销展示中心展示公司设计理念和品牌文化。因此,公司亟需 建立与自身发展阶段相适应的产品营销展示场所。2016年末以来,公司开始尝试拓展国内系统集成家具市场。截至2017年9月末, 公司系统集成家具销售累计超过一千万元。公司与国内系统集成办公家具制造商合 作,以系统集成办公家具(一般包括办公桌、办公椅、会议桌、柜子、屏风等)的形 式,以特定品牌向法人客户销售,这将是未来公司重要的战略方向布局之一。与办公 椅产品或沙发产品相比,系统集成家具所需的展示场地面积更大,无法在现有场地完 全展示。(4)建立营销及产品展示中心,可作为行业交流与产业合作的平台发行人位于浙江省安吉县,2003年,安吉县获得“中国椅业之乡”称号,产业集 群发展较为成熟。作为安吉县椅业的骨干企业之一,发行人获得了多种荣誉称号,是 国家办公椅行业标准的起草单位之一,是首家省级健康坐具研究院,是中国家具协会 副理事长单位、浙江省椅业协会会长单位,浙江省家具行业领军企业、省级高新技术 企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级绿色企业等,行业地位优势显著。发行人计划以新建营销与产品展示中心为平台,以培训、研讨、展览、项目对接 等方式,促进座椅行业人才、技术、资本、服务、信息等创新要素的流动和共享,推 动产业集群合作交流,进一步巩固和提升公司的行业地位,并提升公司综合竞争力。3、核查意见经查阅营销及产品展示中心的建设内容,对比同行业企业的营销及展示中心情 况,访谈公司管理层,了解公司未来发展规划,实地查看公司现有产品展示场所,认 为:公司的营销及产品展示中心建设项目具有必要性。(二)内核总部、风险管理总部二级复核问题和答复2018年2月6日至2018年2月8日,国信证券内核总部和风险管理总部对永艺股份 2016年度非公开发行A股股票项目进行了二级复核工作,主要关注问题和答复如下: 问题1、请说明该项目的保荐代表人是否国信证券担任华泽钴镍(原名成都聚友) 发行股份购买资产的独立财务顾问及其恢复上市的保荐机构项目的签字人员。答复:经核查,本项目签字保荐代表人徐懿、杨涛。两人不涉及国信证券担任华泽钴镍 (原名成都聚友)发行股份购买资产的独立财务顾问及其恢复上市的保荐机构项目的 签字人员。问题2、请说明独立复核小组人员的独立性及执业资格。答复:复核人员邵鹤令,国信证券投资银行事业部业务总监、保荐代表人,金融学硕士, 2007年开始从事投资银行工作。复核人员李平,国信证券投资银行事业部业务总监, 金融学硕士,保荐代表人,2008年加入国信证券。本次复核项目的独立复核人员邵鹤令、李平均非国信证券担任华泽钴镍(原名成 都聚友)发行股份购买资产的独立财务顾问及其恢复上市的保荐机构项目的签字人 员,也不是永艺股份2016年度非公开发行股票项目专业报告的签字人员,符合《发 行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七 条对独立复核人员的规定。问题3、请说明独立复核小组复核事项的主要范围和对象,复核的主要程序和方 法。答复:具体情况参见本复核报告“第一节 保荐机构复核范围及对象”之“四、本次发 行全面复核的范围及对象”,及“第二节 保荐机构全面复核程序及实施过程”之“国 信证券关于本次发行内核程序的实施过程”。问题4、请说明独立复核小组搜寻媒体质疑情况。答复:复核小组对发行人相关新闻进行了网络检索,查询了主流媒体的新闻报道,查阅 了公司公告,关注了交易所投资者问答平台。经核查,截至本报告签署日,发行人无 重大媒体质疑情况。问题5、请说明发行人是否符合发行条件,是否存在会后事项。答复:截至本报告签署日,发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件。详 见本报告“第六节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人符合《证券法》、 《管理办法》规定的发行条件”。截至本报告签署日,发行人的会后事项情况详见本报告“第六节 对本次证券发 行的推荐意见”之“发行人的会后事项情况”。问题6、请简要说明发行人最新一期的财务表现情况,发行人盈利能力是否发生 重大变化。答复:2017年10月27日,永艺股份2016年度非公开发行A股股票申请经中国证券监 督管理委员会发行审核委员会审核通过。通过发审会之后,发行人于2017年10月31 日公告了2017年第三季度报告,其中营业收入和净利润均较上年同期有所增长,极速时时彩官网投注发 行人盈利能力不存在重大变化情况。发行人2017年第三季度主要财务数据如下:2017年1-9月发行人财务表现单位:元 币种:人民币本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)总资产1,050,910,409.20940,347,303.1111.76归属于上市公司股东的净资产680,782,197.19622,609,825.929.34年初至报告期末(1-9月)上年初至上年报告期末

  2017年1-9月,归属于上市公司股东的净利润89,612,241.07元,较上年同期增 长5.13%,其增长幅度小于营业收入增幅。这是由多种因素造成的:首先,2017年上 半年纸箱等原材料涨价较快,导致营业成本增速较快,而向下游客户的销售价格增长 具有一定滞后性,导致本期利润增速有所下降;其次,公司加大研发投入,研发支出、 职工薪酬支出增长较快,使管理费增速较快;再次,2016年一季度发行人曾收到政府 一次性上市奖励880万元,增加了2016年利润水平,间接导致2017年利润增速相对 下降;最后,2017年下半年人民币持续升值趋势,对公司盈利造成一定影响。在这种 情况下,2017年全年度净利润增速将低于前一年度,甚至存在净利润下降的可能性。

  未来,随着原材料价格上涨周期的结束、人民币汇率逐渐稳定,发行人利润增速将有 所恢复。

  经核查,2017年1-9月发行人营业收入及归属上市公司股东的净利润均较去年同 期实现了增长,发行人盈利能力未发生重大变化。

  2018年2月9日,公司证券发行内核小组召开三级复核工作会议,会议主要讨论 和审核永艺股份非公开发行项目的复核情况,并根据本次会议投票结果决定是否出具 复核报告。共计7名内核小组成员出席或委托出席了本次会议,出席人数达到要求, 会议及表决有效。内核总部、风险管理总部有关审核人员出席了会议。对主要关注问 题和答复如下:

  问题1、2017年以来,人民币呈现出一定的升值趋势,对外销型企业造成较大冲 击。请说明发行人针对汇率波动风险的应对措施,说明汇率波动是否会对发行人盈利 能力构成重大不利影响。

  2017年以来,人民币呈现一定的升值趋势,美元兑人民币汇率中间价由2017年 初6.95,至2018年1月31日已跌至6.33,跌幅超过百分之八。美元兑人民币汇率 走势情况如下图所示:

  由于发行人外销收入占比较高,2014年、2015年、2016年及2017年1-6月,公 司外销收入分别为61,919.60万元、77,428.37万元、105,948.37万元及62,931.62 万元,分别占各期主营业务收入的54.68%、68.37%、75.57%及78.43%。报告期内, 公司外销主要以美元作为结算货币,受人民币对美元汇率影响较大,人民币的持续升 值对发行人的财务表现具有一定负面影响。

  2、根据汇率变动等情况,发行人定期与客户重新协商价格;与部分外销客户使 用人民币结算,从根本上规避了汇率风险

  公司采用大客户营销战略,与核心客户保持多年的密切合作关系。公司与大客户 会综合考虑汇率波动、原材料价格波动、竞争对手情况等因素,适时重新协商价格。

  此外,从2017年起,公司与部分大客户开始采用人民币结算,从根本上规避了汇 率风险对公司经营的影响。

  为了有效对公司远期外汇交易等金融衍生品交易进行管理,同时鉴于近年来公司 外销收入和外汇收款金额保持了高速增长,公司第一届董事会第十四次会议审议通过 了《浙江永艺家具股份有限公司金融衍生业务内部控制制度》,该制度对金融衍生品 交易的原则、审批权限、内部管理与操作流程、风险报告和风险处理等做了规定,主 要内容如下:

  操作原则:(1)公司不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易,所有远期外汇交 易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规 避和防范汇率风险为目的。(2)公司进行远期外汇交易业务只允许与经国家外汇管理 局和中国人民银行批准、具有远期外汇交易业务经营资格的金融机构进行交易。

  审批权限:(1)公司的年度远期外汇交易计划需由董事会或股东大会审议通过后 执行,其中董事会可授权董事长在董事会的权限内负责远期外汇交易业务,并负责签 署相关协议及文件。(2)公司远期外汇交易规模需以具体经营业务和预测的未来外汇 收款金额为依据。公司在连续十二个月内所签署的与远期外汇交易相关协议或者远期 外汇交易行为,所涉及的累积金额(扣除已交割/结算金额)占公司最近一个会计年 度经审计外销收入的130%以下的,董事会审议批准;占上市公司最近一个会计年度经 审计外销收入的130%以上(含130%)的,需提交公司股东大会审议批准或确认。

  2014年到2017年上半年,公司根据汇率走势、公司业务情况等因素,依据公司远 期结售汇相关内控制度开展远期结售汇业务,规避汇率风险。如2014年,公司根据美 元兑人民币汇率走低、人民币走强的趋势,公司办理了7,842.00万美元的远期结售汇。

  发行人作为外销型企业,其产品销售与产品定价主要以美元计价,美元汇率变化 会对公司的财务情况具有一定影响。但鉴于公司拥有较为完善的防范汇率波动风险的 措施,且公司产品具有一定核心竞争力,因此汇率波动不会对发行人可持续盈利能力 构成重大不利影响。

  根据发行人2017年第三季度报告,在2017年人民币汇率有较大幅度升值的影响 下,2017年前三季度发行人实现营业收入1,304,031,213.31元,较上年同期增长31.10%, 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润86,883,637.29元,较上年同期 增长16.99%,实现了营业收入与净利润较为平稳的增长。

  经访谈公司管理层,查阅公司财务报表、与大客户的订单及合同、远期结售汇相 关制度、报告期内公司购买远期结售汇产品的合同、报告期内美元兑人民币的汇率走 势情况,保荐机构认为:公司为应对美元汇率波动风险的措施较为完善,汇率波动不 会对发行人盈利能力构成重大不利影响。

  问题2、请核查并说明本次非公开发行股东大会批准与授权情况、决议有效期延 长情况。

  就本次发行,发行人于2016年10月28日召开了2016年第二次临时股东大会, 逐项审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议 案》等相关议案,并于2017年6月27日召开了2017年第二次临时股东大会,逐项 审议通过了《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案,决 议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  (1) 发行人于2017年11月3日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授 权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。

  (2) 发行人独立董事已就发行人第三届董事会第三次会议上述议案出具独立 意见,认为本次延长公司非公开发行股票决议有效期和提请股东大会延长授权董事会 全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期,符合公司及全体股东的利益,有利 于公司非公开发行股票工作的顺利推进,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (3) 发行人于2017年11月20日召开了2017 年第五次临时股东大会,审议 通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。

  经上述程序,上述议案之有效期已经延长至2018年10月28日。除本次发行决 议有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延 长外,公司本次发行方案的其他事项保持不变。

  (1) 发行人2017 年第五次临时股东大会经特别决议审议通过了《关于延长公 司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会 全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》,发行人该次股东大会的召 集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序均符合法律、法规 和公司章程的规定;表决结果合法、有效。前述议案之有效期已经延长至2018年10 月28日。

  (3) 发行人股东大会已经就《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效 期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关 事宜有效期的议案》单独统计了中小股东表决情况,发行人独立董事亦已出具独立董 事意见,认为本次延长公司非公开发行股票决议有效期和提请股东大会延长授权董事 会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期,符合公司及全体股东的利益,有 利于公司非公开发行股票工作的顺利推进,不存在损害公司及股东利益的情形。因此, 本次延长公司非公开发行股票决议有效期和提请股东大会延长授权董事会全权办理 本次非公开发行股票的相关事宜有效期未损害发行人中小股东利益。

  国信证券合规管理总部召开合规会议对本次复核项目进行了合规审核,主要关注 以下要点:

  问题1、本项目签字保荐代表人是否涉及华泽钴镍(原名成都聚友)发行股份购 买资产的独立财务顾问及其恢复上市的保荐机构项目的签字人员。

  经核查,本项目签字保荐代表人徐懿、杨涛。两人不涉及国信证券担任华泽钴镍 (原名成都聚友)发行股份购买资产的独立财务顾问及其恢复上市的保荐机构项目的 签字人员。

  本次复核项目的独立复核人员为邵鹤令、李平,两人均非永艺股份2016年度非 公开发行股票项目的《保荐工作报告》、《尽职调查报告》等专业报告的签字人员,符 合《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过 程中有关中止审查等事项的要 求》第七条对独立复核人员的规定。

  本次复核小组复核中发现的问题及解决情况详见复核报告之“第三节保荐机构全 面复核过程中关注的问题及答复”之“一、内核程序实施过程中关注的问题及答复” 之“(一)独立复核小组一级复核关注的问题及核查情况”。

  根据独立复核小组提供的全套合规会议申请材料,本次复核的永艺股份非公开发 行股票项目仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件规定的发行条件。

  问题5、本次复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论是否符合相关法律 法规。

  本次复核已履行完毕包括独立复核小组一级复核、内核总部及风险管理总部二级 复核、内核会议三级复核在内的内核程序,且复核的范围、对象、程序、实施过程和 相关结论符合《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等 事项的要求》的相关要求。

  本项目保荐代表人、独立复核人员均不涉及被立案调查的国信证券担任华泽钴镍 (原名成都聚友)发行股份购买资产的独立财务顾问及其恢复上市的保荐机构项目的 签字人员,前述人员也不存在因被立案调查或被处罚而不得参与保荐项目的情形。

  经过国信证券独立复核小组、内核总部及风险管理总部、内核小组会议三级复核, 形成如下内核结论:

  本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件规定的发行条件,同意继续推荐永艺股份2016年度非公开发行A股股票。

  本次独立复核人员具备独立性,本次复核的范围、对象、程序、实施过程和相关 结论符合《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项 的要求》的相关要求,本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件规定的发行条件,同意继续推荐永艺股份2016年度非公 开发行A股股票。

  一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对永艺股份2016 年度非公开发行A股股票项目进行了再次全面复核,同意继续推荐永艺股份2016年度 非公开发行A股股票,并据此出具本复核报告。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定。

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理。

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异。

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  (六)保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范。

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管 措施。

  本保荐机构对永艺股份2016年度非公开发行A股股票项目进行了全面复核,经独 立复核人员(非专业报告签字人员)重新履行内核程序和合规程序,本保荐机构认为:

  1、发行人本次发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次发行股票仍符合发行条件。

  2、本次全面复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论符合《发行监管问 答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》。

  综上,国信证券同意继续推荐永艺股份2016年度非公开发行A股股票项目。

  1、发行人于2016年10月12日召开了第二届董事会第十四次会议,逐项审议通过 了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

  2、发行人于2016年10月28日召开了2016年第二次临时股东大会,逐项审议通过 了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

  3、发行人于2017年6月9日召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关 于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

  4、发行人于2017年6月27日召开了2017年第二次临时股东大会,逐项审议通过了 《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

  5、发行人于2017年11月3日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过《关于延 长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董 事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。

  6、发行人于2017年11月20日召开了2017年第五次临时股东大会,审议通过《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授 权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。

  本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定,对发行人本次 发行股票进行了审慎核查,认为发行人在主体资格、发行程序和实质条件等方面符合 有关法律、法规、规范性文件的规定,具体说明如下:

  根据《证券法》第十三条规定:“上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院 批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。” 经本保荐机构核查,发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规定,并 已经中国证监会核准,满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非公开发行股票的 有关要求。

  根据《2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》,本次非公开的发行对象为不 超过十名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律 法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资 金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公 司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、 部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则 确定。

  经本保荐机构核查,发行对象已经公司关于本次发行的董事会、股东大会审议通 过。本次发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定。

  根据《2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》,本次非公开发行股票的定价 基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  经本保荐机构核查,本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第(一) 款的规定。

  根据《2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》,本次非公开发行的限售期为: 投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月,限售期自本次非公开发行股 票上市之日起开始计算。若相关法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定 的,从其规定。

  经本保荐机构核查,本次发行股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第(二) 款的规定。

  根据《2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》,本次非公开发行股票募集资 金总额不超过60,000万元,扣除发行费用后拟用于如下项目:

  以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途,若本次非公开发行募集资金不 能满足相应项目的资金需要,公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按 项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前, 若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作,则在本次募集资金到位 后,将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提 下,公司董事会可根据项目的实际需要,对上述项目的募集资金金额、具体方式等事 项进行适当调整。

  经本保荐机构核查,上述募集资金使用符合《管理办法》第三十八条第(三)款 的规定,即《管理办法》第十条的相关规定:

  (1)本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元,本次募集资金投资项目的投 资总额为69,565.02万元,募集资金数额不超过项目需要量。符合《管理办法》第十 条第(一)款的规定。

  (2)本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第(二)款的规定。

  (3)本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资,不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。符合《管理办法》第十条第(三)款的规定。

  (4)投资项目实施后,发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系等方面不会发生变化,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生 产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第(四)款的规定。

  (5)发行人已经建立了募集资金专项存储制度,本次发行募集资金到位后将存 放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第(五)款的规定。

  本次非公开发行股票数量上限为50,000,000股。若按照上限50,000,000股发行, 本次发行完成后发行人总股本将由发行前的253,044,790股增加到303,044,790股。本 次发行前,张加勇、尚巍巍夫妇直接和间接控制永艺股份合计57.42%股份;按照发行 上限50,000,000股计算,本次发行完成后,张加勇、尚巍巍夫妇直接和间接控制永艺 股份约47.95%的股份。张加勇、尚巍巍夫妇仍为公司实际控制人。本次非公开发行股 票不会导致公司控制权发生变化

  经本保荐机构核查,本次非公开发行不存在《管理办法》第三十八条第(四)款 “本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。

  根据《管理办法》的规定,发行人存在下列情形之一的,不得非公开发行股票: 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;上市公司的权益被控股 股东或实际控制人严重损害且尚未消除;上市公司及其附属公司违规对外提供担保且 尚未解除;现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;最 近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 报告,保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次 发行涉及重大重组的除外;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  (2)不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

  (4)不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

  (5)不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (6)不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告的情形;

  四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》的核查意见

  公司于2016年10月12日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司 非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》以及《关于召开2016年第二次 临时股东大会的议案》,并发出了关于召开2016年第二次临时股东大会的通知。公司 于2016年10月28日,召开了2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公 开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。2016年10月13日,公司公告了《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及 填补回报措施的公告》(公告编号:2016-047),公告中对本次非公开发行对公司主 要财务指标的影响、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公 开发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司 从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次非公开发行摊薄 即期回报采取的措施、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次 非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺等方面进行了分析。2016年10月13日, 公司公告了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行A股 股票摊薄即期回报填补措施承诺的公告》(公告编号:2016-048)。综上所述,申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行了相关审议程序和信息披露 义务。2、公司已制定明确可行的应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施(1)加强募集资金管理为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董 事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配 合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使 用,合理防范募集资金使用风险。(2)按照承诺的用途和金额,积极稳妥地推动募集资金的使用,实现公司的战 略目标本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态 势做出的战略举措。本次非公开发行股票募投项目为:年产200万套人机工程健康办 公椅生产线万套人机工程休闲沙发生产线项目、信息化平台建设项目、 营销及产品展示中心建设项目。这些募投项目的建设有利于公司进一步加强自身生产 制造技术优势,加速高端坐具市场的整体布局,提升公司管理效率,塑造公司品牌形 象,这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。(3)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力公司自上市后,实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的 发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序, 设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资 金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制经营和管控风险。(4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董 事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学决策,确保独立董事 能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够 独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为 公司发展提供制度保障。(5)进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报公 司股东,公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要 求,制定了《未来三年股东分红回报规划(2016年-2018年)》,明确了公司利润分 配的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了 中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后,公司将严格执行分红政策,适时制定新一期股东分红回 报规划,强化投资回报理念,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润 分配,努力提升对股东的回报。3、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施 的承诺(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益。(2)承诺对个人的职务消费行为进行约束。(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。(5)承诺未来公司如实施股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺(1)承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。(2)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。(3)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺,本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则,对本公司采取相关管理措施。5、保荐机构复核意见保荐机构对相关事项进行了全面复核,认为:本保荐机构查阅了发行人《永艺家具股份有限公司关于2016年非公开发行A股股 票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》,《公司控股股东、实际控制人、董事和高 级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》,认真研 究了有关法律、法规和规范性文件的规定。经复核,保荐机构认为:公司对于本次发行预计摊薄即期回报的分析具有合理性, 公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行,且公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员对公司填补回报措施作出了相关承诺,发行人履行了审议程序和信息披 露义务,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有 利于保护中小投资者的合法权益。五、发行人面临的主要风险及发展前景(一)发行人面临的主要风险1、业绩增速降低甚至业绩下滑的风险2015年上市以来,受益于资本实力的增强及竞争优势的进一步突出,公司业务快 速增长,收入与净利润均保持了较快的增速。2017年以来,在多种因素共同作用下,公司净利润增速显著下降。2017年上半年 原材料涨价较为迅速,使公司制造成本有所上升;2017年下半年,人民币兑美元呈升 值趋势,而公司外销收入主要以美元进行计。

客服QQ号:215852212
地 址:重庆市九龙坡区兴隆路林园大厦2135
电话:023-21587113 传真:023-21587152